Spider-Man é contada por gato preto que o Sindicato Jade está roubando um banco e fizeram reféns. Depois de parar o assalto ao banco, o Homem-Aranha luta contra Scorpion, a fim de mantê-lo de matar J. Jonah Jameson. Depois de derrotar Scorpion, Spider-Man é forçado a fugir da polícia. Homem-Aranha encontra o Demolidor que questiona o Homem-Aranha, mas acaba sendo convencido de sua inocência, então afirma que ele vai espalhar a palavra sobre a inocência do Homem-Aranha. Imediatamente após deixar o Demolidor, Homem-Aranha é emboscado por um helicóptero da polícia e é perseguido por toda a cidade. Após de evitar o helicóptero, o Homem-Aranha se reúne com gato preto, que avisa a dois novos problemas: Rhino está atacando uma usina e Venom raptou Mary Jane Watson, a fim de atrair o Homem-Aranha. Spider-Man derrota Rhino na usina, mas gato preto é ferido e sequestrado por um grupo desconhecido posando como paramédicos.

Spider-Man discute sua situação recente com Tocha Humana e Tempestade, tanto que lhe assegura que as coisas vão melhorar, e que ele acabará por conseguir. Homem-Aranha não conseguiu localizar Venom até o bandido, recentemente obcecado com o Homem-Aranha após a aparência do impostor, aparece e leva o Homem-Aranha em uma perseguição elaborada pelos esgotos e em uma parcela, os metrôs que estão cheios de armadilhas mortais. O jogador acaba por encontrar-se com o Lizard, que explica que o Venom trancou lá e assumiu o controle dos homens-lagarto outros. Lizard finalmente dá as indicações para o esconderijo de Venom. Depois de lutar contra Venom e resgatar Mary Jane, o Homem-Aranha convence o Venom de que alguém tenha enquadrado ele. Eles relutantemente concordam em trabalhar juntos para encontrar o responsável, começando com uma visita ao Daily Bugle para procurar informações.
No Bugle,o Venom sente a presença de Carnage, o seu filho simbionte, levando-o a abandonar o Homem-Aranha, que lida com uma infestação de simbiontes todo o edifício. Ele finalmente localiza a identidade do impostor Spider-Man: Mysterio. Após ser derrotado pelo Homem-Aranha, Mysterio revela que seus chefes planejam infestar Nova York com simbiontes, e que a névoa que cobre a cidade funciona como um farol para os simbiontes que irá preparar os cidadãos para a simbiose.

Informações do Mysterio leva o Homem-Aranha para um armazém que esconde uma enorme base subterrânea na qual os simbiontes que são clonados a partir de simbionte Carnage estão sendo fabricados. Homem-Aranha descobre que Mysterio estava certo quando ele corre para o Justiceiro no Armazém 65. Homem-Aranha encontra um caminho que leva até uma base submarina. Após resgatar o gato preto, do Homem-Aranha descobre que os cérebros por trás do plano: o Doutor Octopus / Doc Ock (Otto Octavius) e Carnage. Spider-Man, em seguida, batalhas Doc Ock, que é protegida por trás de um campo de força, enquanto Venom aparece e some à batalha com o Carnage. Depois de Homem-Aranha derrota Doc Ock, Carnage neutralisa o Venom, Homem-Aranha derrota os dois vilões, mas o simbionte Carnage unia-se com Doutor Octopus, para produzir um enorme monstro, chamado "Monster Ock". Monster Ock acidentalmente destrói a base, e Spider-Man escapa para a superfície, onde ele é resgatado pelo Capitão América, que foi chamado pelo Black Cat e Venom.
Spider-Man é mostrado jogando cartas com o Capitão América, Tempestade, Demolidor, Justiceiro e Venom, enquanto gato preto e Tocha Humana estão dançando. Enquanto isso, na cadeia, Mysterio, Rhino, Shocker, Scorpion, e um Jade Sindicato Thug tão jogando cartas enqaunto Doutor Octopus está batendo a cabeça nas barras celular. Escorpião abertamente faz pouco deles por ter "Todos trabalharam juntos, mas, ainda assim não consegirem derrotar o Homem-Aranha".

O jogo vê jogadores controlar o Homem-Aranha como ele vai através de cada nível, quer tentar chegar a saída ou a completar um determinado objectivo. Se o Homem-Aranha perde tuda a vida, cai em um abismo sem fundo, ou não determinados objectivos (como deixar morrer um refém)o jogadores reiniciar o nível atual. Homem-Aranha é capaz de utilizar seus poderes de aranha para percorrer os ambientes, sendo capaz de rastrear em paredes e tectos, swing distâncias curtas e instantaneamente zip entre alguns pontos. Em combate, o Homem-Aranha pode utilizar uma quantidade limitada de web-cartuchos para atacar seus inimigos, o web punch aumenta a força de seus ataques, ou o web barrier forma uma barreira de explosivos. Spider-Man também pode encontrar power-ups, como Spider-Armor, que aumenta temporariamente sua força e defesa e Cintas Fogo, que é eficaz contra simbiontes.
Roupas alternativas Há grande variedade de trajes diferentes que abrangem todo o curso da carreira do Homem-Aranha no jogo, cada um alcançado através da realização de vários objectivos ou entrando em um cheat code. Enquanto alguns são apenas skins de personagens alternativos, outros dão o Homem-Aranha novas habilidades. Estas trajes incluem o Symbiote, Spider-Man Unlimited (so no Nintendo 64), roupas, Quick-Change Homem-Aranha, Bombastic Bagman, Spider-Armor, Aranha Escarlate, Ben Reilly e versões Capitão Universo. cada vez que o jogo é completado ele irá desbloquear outro traje.

What If? Modo Ao inserir um código no jogo, um jogador pode ativar o What If? modo. What If? foi uma série de eventos alternativos na história da Marvel Comics, e da mesma forma o jogo se torna uma versão alternativa de si mesma. Embora a história seja o mesmo, existem diferenças sutis espalhadas pelo cenário e trilha de áudio. Quando um novo jogo é iniciado, Uatu aparece e explica para o jogador que as coisas não são mais como eram antes. O Modo não está disponível na versão para Nintendo 64 do jogo.
Grandes vilões no jogo Escorpião-Um chefe que tenta matar J. Jonah Jameson Rhino - Um chefe que está trabalhando com a carnificina e Doutor Octopus. Ele ajuda-os a roubar um pedaço de tecnologia necessária para replicar os organismos simbionte. Venom (foi jogado contra o Homem-Aranha impostor por Homem-Aranha) Lizard (Não é um chefe no jogo, mas dá informações sobre a localização de Mary Jane Watson) Mysterio - Assume o papel do 'Homem-Aranha impostor ", utilizando seu papel para o quadro real Spider-man para roubar a tecnologia. Doutor Octopus - Supondo uma "imagem reformada, Doutor Octopus tenta transformar população do mundo em Symbiotes assim a raça humana pode" chegar a um novo pico em evolução ". Carnage - Simplesmente querendo contaminar o mundo com o simbionte para que ele possa, em seguida, dominar a raça humana. Monster Ock (exclusivo para o jogo) - Um resultado monstruoso do Doutor Octopus fusão com o simbionte Carnificina. Ele está perturbado, e seu propósito é que só possam servir para tentar matar o Homem-Aranha.
Superheros outros no jogo Demolidor - Confrontos Spiderman para ver se ele realmente era a pessoa que roubou máquina Dr. Octopus. Black Cat - Dicas Spiderman fora muitas vezes. Punisher - tenta tirar do Homem-Aranha, na cena antes que o nível do armazém. Depois que limpar alguns misconcesption até sobre o "roubo do Homem-Aranha", Punisher oferece ao sócio acima com Homem-Aranha, mas se exime de Homem-Aranha. Capitão América Tocha Humana
Spider-Man recebeu críticas positivas. Gruesimpson da IGN, consideram-no um 9.0, eo chamou de "sem dúvida, o melhor jogo do Homem-Aranha". Gamespot nominal é de 7,7, chamando-o de "excelente quadro em que se baseiam os futuros jogos do Homem-Aranha - e um jogo excepcional".